2022
Full Ratchet

Полный храповик

Положение, защищающее существующих держателей привилегированных акций от будущего размывания их инвестиций.

Что такое полный храповик?

Полный храповик — это положение, которое защищает держателя опциона или конвертируемых акций от любого размывания их инвестиций в последующих раундах финансирования. Данное положение гарантирует, что если инвестиции в акции, проданные в последующем раунде финансирования, уменьшат процент владения акциями первоначального инвестора, то он получит компенсацию в виде дополнительных акций, достаточных для поддержания его доли владения на первоначальном уровне.

После корректировки инвестору должны быть выданы свежие акции, при этом от него не требуется никаких дополнительных выплат. Инвестор сохраняет свой первоначальный процент собственности — меняется лишь количество акций, которыми он владеет.

Полный храповик — Положение о противодействии разводнению

Это положение против разводнения защищает инвесторов от разводнения, вызванного выпуском новых акций по цене, которая ниже первоначальных инвестиций инвестора. Такое разводнение характерно для компаний, в таблицах капитализации которых присутствует большое количество опционов и конвертируемых ценных бумаг. Основной целью данного положения является защита существующих акционеров от размывания вложений инвестора в акции. Оно корректирует цену конвертации привилегированной акции в обыкновенную и отражает новую круглую цену.

Основными типами положения против размывания являются полный храповик и средневзвешенный.

Пример

Предположим, что компания ABC имеет 1 000 000 акций в обращении, из которых 100 000 акций принадлежит инвестору Х. При текущей рыночной цене за акцию $10 компания оценивается в $10 000 000. Доля инвестора X в компании оценивается в $1,000,000, что означает 10%-ную долю в компании ABC.

В ходе новой эмиссии акций компания предлагает публике 500 000 новых акций. В результате общее количество акций компании ABC достигает 1 500 000, а общая стоимость — $15 000 000. Новый выпуск акций размывает долю инвестора Х в компании — 100 000 акций — с 10% до 6,67%.

Если инвестор X желает сохранить свой первоначальный процент владения, то к его первоначальным инвестициям в компанию ABC должно быть приложено положение о полном разводнении.

Как работает полный храповик

Цель полного храповика заключается в том, чтобы обеспечить текущим инвесторам сохранение прежнего процента владения, если компания будет проводить новые раунды финансирования. Это предотвращает размывание доли первоначальных акционеров за счет выпуска новых акций для подписки новых акционеров. Акционеры сохраняют свою долю без дополнительных затрат.

Это достигается путем снижения цены конвертации, чтобы инвесторы могли конвертировать свои привилегированные акции в определенный процент обыкновенных акций. Цена конвертации корректируется с учетом цены конвертации акций, выпущенных в последующих раундах.

Нынешние акционеры выигрывают от положения о неразбавлении, поскольку они защищены от любых убытков, связанных с новыми раундами финансирования. С другой стороны, новые акционеры ощущают на себе все последствия разводнения, поскольку стоимость их пакета акций становится ниже, чем у нынешних акционеров.

Одним из возможных негативных эффектов положений о борьбе с разводнением является то, что они могут снизить вероятность того, что первоначальные инвесторы внесут свой вклад в последующие раунды финансирования. До тех пор, пока инвесторы удовлетворены процентной долей своих первоначальных инвестиций в акционерный капитал, они могут быть уверены, что их доля не будет размыта. У них нет стимула приобретать дополнительные акции.

Практический пример

Компания ABC планирует начать очередной раунд финансирования для поддержки своих планов расширения. Текущая финансовая структура выглядит следующим образом:

Обыкновенные акции: 1,000,000;

Привилегированные акции 1 раунда ($1/акция): 500,000;

Привилегированные акции 2 раунда ($2/акция): 1,000,000.

ABC планирует провести еще один раунд финансирования (раунд 3) по цене $0,5 за акцию, планируя привлечь $1,000,000. Это означает, что они выпустят 2,000,000 дополнительных акций. Если бы не было оговорки о полном разводнении, инвестор X увидел бы, что его инвестиции в компанию значительно разводнены, поскольку общее количество обыкновенных акций компании увеличилось с одного миллиона акций до трех миллионов акций.

Компания ABC должна скорректировать количество акций, принадлежащих держателям привилегированных акций в раунде 1 и раунде 2, чтобы предотвратить размывание их доли. Это означает, что привилегированные акции первого раунда, выпущенные по цене $1/акция, и привилегированные акции второго раунда, выпущенные по цене $2 каждая, будут скорректированы до цены $0,50/акция новых акций, выпущенных в третьем раунде финансирования. Короче говоря, инвестор X может конвертировать свои привилегированные акции в такое количество акций обыкновенных акций, которое будет равно его первоначальной доле в акционерном капитале с точки зрения процента владения.

В этом случае инвестор X получает корректировки, согласно положению о борьбе с разводнением, следующим образом:

Привилегированные акции раунд 1 корректировка:

При конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции сумма $1/акция снижается до $0,50/акция. Таким образом, коэффициент конвертации составляет 2:1. Таким образом, 100 000 привилегированных акций, которыми владеет инвестор X по итогам первого раунда, конвертируются в 200 000 обыкновенных акций без дополнительных затрат.

Привилегированные акции Корректировка второго раунда:

Цена $2 за акцию привилегированных акций во втором раунде корректируется до цены $0,5 за акцию новых привилегированных акций в третьем раунде. Коэффициент конвертации здесь составляет 4:1.

Недостатки полного храповика

Включение в уставные документы компании положения о полном разводнении может отпугнуть некоторых потенциальных новых инвесторов от инвестирования в компанию. Компания будет казаться менее привлекательной для инвестирования, поскольку положение о защите от разводнения защищает только нынешних акционеров и возлагает бремя разводнения на новых акционеров.

Однако этот риск считается минимальным, поскольку новые инвесторы не несут никаких фактических потерь — они просто не получают дополнительных преимуществ, которыми пользуется первоначальный инвестор X.

Дополнительные ресурсы:

Портал Finansistem поможет любому человеку стать финансовым аналитиком мирового класса. Для дальнейшего развития вашей карьеры вам будут полезны дополнительные ресурсы, представленные ниже:

Добавить комментарий